중복상장 제도개선 방안이 ‘26.8.3일 시행됩니다.

중복상장 제도개선 방안이’26.8.3일 시행됩니다. ※금융위원회 정례회의(‘26.7.31.), 한국거래소 상장·공시규정 개정안 승인 의결✓[경과] ‘26.7.7일 거래소 규정·가이드라인 잠정안 공개 이후 의견수렴 절차를 거쳐 최종안 마련, 금일 금융위 정례회의 승인 의결✓[의견수렴] 주로 기업계는 모회사 이사회 의무 및 심사기준을 완화하는 의견을, 투자업계는 강화하는 의견을 제출* * [예시➊](발표안) 물적분할 자회사인 경우 중복상장시 주주동의 의무화 →(기업계) 물적분할 이후 상당한 기간 경과 도과시 의무 면제(투자업계) 물적분할 뿐만 아니라 모든 중복상장에 의무화 [예시➋](발표안) 주주동의 판단 기준으로 3%룰 적용 →(기업계) 3%룰을 배제하고 보통결의 방식으로 완화(투자업계) MoM(소수주주 다수결) 방식으로 강화 필요 ⇨ 제출된 의견들을 면밀히 검토하여 제도취지에 부합하면서 합리성과 수용 가능성이 높은 의견을 반영*하여 최종안 마련 * [예시] 모회사 이사회의 특별위원회 구성시 독립성 요건 강화모회사의 공시의무 일부 완화(저비중 자회사, 이사회 결의 관련)✓[향후계획] 거래소 규정 및 가이드라인은 ‘26.8.3일(월)부터 시행 – 향후 실제 의무이행 및 심사 사례를 토대로 가이드라인을 주기적으로 업데이트하여 기업·투자자의 예측가능성 및 운영의 합리성 제고【관련 국정과제】 47. 코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신 ‘26.7.31일 금융위원회는 정례회의에서 중복상장 제도개선을 위한 한국거래소 상장규정 및 공시규정 일부개정안을 승인했다. 이는 금융위원회와 한국거래소가 3차례 공청회(4.16일, 5.20일, 5.27일) 등을 기반으로 지난 7.6일 발표*한 규정 및 가이드라인에 대해 공식 의견수렴 절차(거래소 규정개정 예고기간 : 7.7일~7.14일)를 거쳐 확정된 최종안이다. * [참고] 7.6일 배포 금융위원회 보도자료 “모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장은 엄격히 금지됩니다.”[의견수렴 및 반영] 의견수렴 기간 동안 기업계, 투자업계 등으로부터 다양한 의견이 제출되었다. 기업계는 주로 중복상장시 부과되는 모회사 이사회의 의무 및 거래소의 중복상장 심사기준을 완화하는 의견을, 투자업계는 반대로 강화하는 의견을 제출했다. 예를 들어, 물적분할 자회사인 경우 중복상장시 주주동의를 의무화하고, 그 외의 경우에는 권고하는 기존 발표안에 대해, 기업계는 물적분할이라 하더라도 상당한 기간이 경과하는 등의 사유가 있으면 주주동의를 면제할 필요가 있다는 의견을 제시한 반면 투자업계는 물적분할 뿐만 아니라 모회사에 중대한 영향을 미치는 모든 중복상장에 주주동의를 의무화해야 한다는 의견을 제시했다. 주주동의를 인정하는 기준과 관련해서도 발표안의 3%룰(3% 초과 의결권을 보유한 주주는 3%로 의결권 제한)에 대해 기업계는 3%룰을 배제하고 보통결의 방식을 적용해야 한다는 의견을 제시했고, 투자업계는 MoM(Majority of Minority, 소수주주 다수결)이 보다 적절하다는 의견을 제시했다. 금융위원회와 한국거래소는 제출된 의견들을 면밀히 검토하여 모회사 일반주주 보호라는 중복상장 제도개선 취지에 부합하면서 합리성과 수용 가능성이 높은 의견들을 규정 및 가이드라인에 반영하여 최종안을 마련했다. 의견제출 내용 중 “기존 발표안 유지” 주요사항 기존 발표안기업계투자업계주주동의 의무화 범위물적분할 자회사 의무화(그 외의 경우는 “권고”)물적분할이라도 상당기간 경과 등 사유가 있으면 면제모든 중복상장에 주주동의 의무화⇨ 기존 발표안 유지 – 일반주주 보호 및 기업의 책임있는 물적분할 강조(기존 거래소의 물적분할 자회사 특례심사도 ‘22.9월 “분할 후 5년 이내 상장하는 경우”로 최초 도입되었으나, ‘25.7월 투자자 보호 강화 측면에서 기간 제한 삭제) – 모회사 일반주주의 예측가능성 및 디스카운트 우려 수준 등에 따라 합리적인 차등적용 필요(모회사 일반주주 보호와 기업의 사업자금 조달 간 조화)주주동의 인정 기준3%룰 준용*보통결의MoM⇨ 기존 발표안 유지 – 보통결의 인정시 모회사 일반주주 보호라는 중복상장 제도개선 취지가 희석될 우려(지배주주의 의사만으로 주주동의 확보 가능성) – MoM은 국내 도입사례가 아직 없으며, 3%룰은 최대주주 뿐만 아니라 대형주주의 영향력을 분산하여 일반주주 의사의 대표성을 확보할 수 있다는 장점 존재* 3% 초과 보유주주는 3%로 의결권 제한(최대주주는 특수관계인 소유 주식도 합산하여 계산),참여주식 과반찬성, 발행주식 총수의 1/4이상 찬성 의견제출 내용 중 “의견 반영” 주요사항 의견제출반영모회사 이사회의 특별위원회 구성시 전원 독립이사로만 구성하도록 기준 강화기존 발표안은 “➀독립이사가 위원장이거나 ➁독립이사·독립외부위원이 위원의 2/3이상”으로 ➀ or ➁ 였으나, ➀ and ➁로 강화[규정 반영]주주동의시 전자투표 의무화전자투표를 권고 [가이드라인 반영] * 상법과 정합성 고려. 다만, 3%룰(+전체 의결권의 1/4이상 동의)을 기준으로 설정했으므로 기업이 자발적으로 전자투표를 적극 활용할 것으로 기대저비중 자회사가 주주동의를 거치지 않은 경우는 “주주동의 미이행 사유” 공시 의무 면제저비중 자회사는 “주주동의 확인 미이행 사유” 항목에 저비중 해당 여부 및 비중 등 간소한 공시 허용 [가이드라인 반영]모회사 이사회의 최종 찬반결의 내용 공시시, 개별 이사의 찬반의견 공시가 아닌 이사회 전체 의결결과로 공시기존 발표안은 찬·반 의견을 공시하도록 했으나, 다른 이사회 결의사항 공시와 정합성을 고려하여 전체의결 결과만 공시하도록 규율[가이드라인 반영]부동산투자회사(REITs)의 경우 중복상장 적용 대상에서 명시적 제외 필요거래소 규정상 집합투자증권에 해당하는 증권의 상장은 적용되지 않음을 명시 [규정 반영][향후계획] 금일 금융위원회 정례회의를 통해 의결된 거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인은 ‘26.8.3일(월)부터 시행된다. 시행 이후에도 실제 모회사 이사회의 의무이행 및 거래소 심사 사례를 토대로 중복상장 가이드라인을 주기적으로 업데이트하여 기업·투자자의 예측가능성 및 운영의 합리성을 제고할 계획이다. ※ [별첨] 중복상장 가이드라인 최종안