기업집단 지정자료 제출의무 위반 관련 고발지침 개정안 행정예고

기업집단 신고·자료제출의무 위반행위 고발지침 개정안 행정예고- 중대한 계열회사 누락 행위에 대한 고발 기준 강화 — 최근 3년 내 동일한 위반행위 반복시 고발 원칙 명시 -공정거래위원회(위원장 주병기, 이하 ‘공정위’)는 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」(이하 ‘고발지침’) 개정안을 마련하여 2026. 8. 6.부터 8. 26.까지 20일간 행정예고한다. 고발지침은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘법’)에 규정된 기업집단 관련 신고·자료제출 의무 위반행위*의 고발 여부에 대해 구체적 기준을 마련하기 위해 2020. 9. 2. 제정되어, 제정 이후 현재까지 개정 없이 운영되어 왔다. * 공시대상기업집단 등 지정을 위한 자료의 거짓 제출 또는 제출 거부 행위 등 이번 고발지침 개정안은 그간 고발지침 운영 과정에서 확인된 미비점을 보완하고 공시대상기업집단 등 지정을 위한 자료(이하 ‘지정자료’)의 거짓 제출 또는 제출 거부 행위(이하 ‘거짓 제출행위 등’)에 대한 제재 실효성을 제고하기 위해 마련되었다. 개정안의 주요 내용은 다음과 같다. 첫째, 중대한 지정자료 거짓 제출행위 등에 대한 고발기준을 강화한다. 현행 고발지침은 행위자의 의무 위반 인식가능성(의무 위반 사실을 알았거나 알 수 있었는지 여부)과 위반행위의 중대성을 고려하여 고발 여부를 결정하도록 하고 있다. 그런데, 의무위반 ▲인식가능성이 현저하거나 ▲인식가능성이 상당하면서 위반행위의 중대성이 현저한 경우만 원칙 고발 대상으로 하다 보니, 중대성이 현저하거나 상당한 경우라도 인식가능성이 명확하지 않으면 고발 대상에서 제외될 수 있는 문제가 있다. 이에 ▲중대성이 현저하거나 ▲중대성이 상당하면서 인식가능성이 상당한 경우를 원칙 고발 대상에 포함하여 중대한 위반행위에 대한 책임과 제재를 강화하고자 하였다. 다만, 중대성이 현저하더라도 인식가능성이 경미한 경우에는, 행위자가 의무 위반 가능성을 인지하지 못하였음이 객관적인 자료를 통해 확인되면 고발하지 않을 수 있도록 하였다. 둘째, 반복된 지정자료 거짓 제출행위 등에 대한 고발 기준을 도입한다. 현행 고발지침은 반복 법위반자에 대한 고발 기준을 별도로 규정하지 않고 이를 의무 위반 인식 가능성을 추정하는 데에만 활용하는 문제가 있었다. 이에 반복 위반에 대한 제재 실효성 강화를 위해 최근 3년 내 동일한 위반행위를 반복하는 경우에는 원칙적으로 고발하도록 하였다. 셋째, 동일인 보유 계열회사 누락, 가까운 친족 보유 계열회사 누락 등에 대한 인식가능성 및 중대성 판단 기준을 구체화·명확화한다. 최근 공정위 심결례 등을 반영하여, 동일인이 직접 상당한 지분을 소유한 회사를 지정자료에서 누락하거나 거짓 기재한 경우를 인식가능성이 현저한 경우의 예시로, 가까운 친족이 상당한 지분을 소유한 회사를 누락하거나 거짓 기재한 경우를 인식가능성이 상당한 경우의 예시로 명시하고, 인식가능성 판단시 지정자료 제출 경험을 고려할 수 있도록 하였다. 아울러, 중대성 판단 기준도 최근 심결례를 반영하여 정비하였다. 공시대상기업집단 등의 지정 여부에는 영향을 미치지 않더라도 계열회사 누락 규모가 크고 누락기간이 장기인 경우를 중대성이 현저한 경우의 예시로, 계열회사 누락 규모가 작고, 누락기간이 단기인 경우는 중대성이 경미한 경우의 예시로 추가하였다. 지정자료는 대기업집단 시책의 근간의 되는 자료인 만큼 이번 개정을 통해 거짓 제출행위 등에 대한 책임과 제재를 강화함으로써 총수일가의 편법적인 지배력 확대 및 사익추구 행위를 조기에 차단할 수 있을 것으로 기대한다. 공정위는 행정예고 기간에 제출된 이해관계자, 관계 부처 등의 의견을 충분히 검토한 후, 개정안을 확정·시행할 계획이다.